Aoi underviste som populær instruktør på en større forskole, men efter anmodning fra en gammel kollega bliver hun overført til en privatskole. I modsætning til større forberedelsesskoler er denne skole et samlingssted for elever, der har fejlet. Rygning, slåskamp, klassesammenbrud...Aoi forsøger at kontakte klasselederen, Hisamichi, men ender med at blive angrebet. På trods af sådan en tragisk oplevelse var han i stand til at leve i en fascinerende klasse, der udnyttede hans krop fuldt ud.