Kaede, den mest seriøse elev på skolen, angriber den midaldrende lærer, der er ved at gå på pension og er hemmeligt forelsket i hende! Den første nat... kravler hun ind i lærerens futon, mens hun går i seng og forfører hende ved at hviske utugtige ord, mens hun holder hendes høje, storbarmede krop i tæt kontakt med hende og siger: Jeg kan ikke sove for en eller anden grund...'' Ydermere tager han tvangslærerens trusser af, som ikke kan skjule sin uro, og giver ham et blowjob og sex, der slikker hende voldsomt og tykt, noget man slet ikke kan forestille sig fra hendes søde ansigt.